弁藏和宗次在八王子的脚夫店工作，真实身份是盗贼团伙“赤目”的一员。赤目的头目辰五郎定下行动宗旨是“不威胁、不杀人、把脏钱全部拿走”，但其弟甚三郎不以为然。一天，辰五郎突然身亡，临终前，他留下遗言把团伙交给弁藏和宗次。但是，辰五郎之妻阿绀拿出辰五郎的亲笔遗嘱，根据遗嘱，甚三郎成为继承人。弁藏和宗次与甚三郎决裂，为了成立自己的团伙前往大阪。在途中他们一面击退甚三郎手下的追杀，一面按辰五郎的宗旨劫取地痞
在旅途中，弁藏、宗次遇到一个将死的武士。为了完成死者的临终嘱托，二人决定先折返江户。旅馆老板喜兵卫谈起赤目血洗商铺的传闻，弁藏听后十分生气，喝酒闹事，结果丢了旅费，又逞强不肯向宗次求助。囊中羞涩的弁藏从行人身上偷了钱包，没想到对方是川崎有名的小偷，他被小偷的同伙抓了起来。宗次灵机一动，施巧计想从从小偷团伙处盗走黄金，却意外得知这伙小偷的头目阿银被地方官抓住了把柄，受到勒索。
弁藏和宗次抵达大阪。在那里，有备受辰五郎推尊崇的盗贼团伙“夜坂”。此时，在夜坂内部，铁治郎接替前任头领隐居当上首脑，而隐居则担任顾问。弁藏、宗次向铁治郎、隐居及夜坂的另一位重要人物阿芳陈述了二人现在的处境，表示希望能在连辰五郎也推祟的“夜坂”里修行。铁治郎要看看他们的身手。在阿芳的女人阿时的指引下，他们结识了角屋老板并成功潜入仓库，但是二人却分文未取。“夜坂”终于接受弁藏、宗次入伙，不过，隐居告诉
