春秋末年,吴越国大战,越王不听客卿范蠡之言,倾国之兵投入激战。虽然竭尽全力,仍然难破吴军的玄秘战阵,越国军队陷入绝境。范蠡全勾践不要轻举妄动,勾践听从了他的建议。阿牛家因为交不起军粮,被人抓走当兵去了,阿牛的母亲伤心地哭泣却没有任何办法。一帮马贼希望吴越两国赶快打起来,这样他们才可以快点发财,里面的一个按耐不住中了埋伏,其他人熟悉地形逃了出去,范蠡在后面悄悄地跟着他们。郑旦和西施去找自己的师父,请
阖闾让守护在旁的人退下,让儿子夫差扶着自己取了一个盒子,嘱咐夫差好好保管,等他觉得非看不可的时候再打开。夫差拿了盒子心情很沉重的离开了,太宰明白吴王的意思,他把伍子胥推上王座就是要看他要怎么办,伍子胥当众答应辅佐夫差定会遵循诺言。范蠡在那些死士的坟前跪了三天,不吃不喝也不懂,底下的人议论有个姑娘在山上站了三天,范蠡听到了忙跑了过去,西施告诉范蠡她知道了事情的缘由,并不怪他。范蠡赞美西施的美丽,西施
三年后的一天夫差带人狩猎,他的属下劝他早日攻打越国,夫差训练了新的军队。攻打越国指日可待。西施和范蠡的感情越来越好,就在两个人准备谈婚论嫁之时,士兵来报吴军犯界请他赶快回去,范蠡匆匆离去,向西施承诺一定会回来找她。伍子胥明白了夫差的意思,在他攻打越军时在后方包围了越军,越军大惊匆匆逃跑,越军大败。勾践和范蠡带着被包围的三千兵士困于林中,西施跑到军中找范蠡,范蠡让西施带着勾践离开,但是勾践不肯,宁愿