明朝，万历年间。 天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，虽然恶贯满盈，但是江湖中人还是前仆后继，侠盗楚留香为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素一早知道楚留香来的目的，分别将四人当作楚留香，结果却自讨没趣，就在楚留香其人行踪成谜之际，鱼尺素忽然发现自己对下人阿呆产生感情，顿时五雷
阿呆的纯真和爱，令鱼尺素深深感动，在权衡得失之后，她决定关闭客栈退出江湖。而楚留香却出于怜惜之心，打算道出实情；可是就在他和甜儿返回客栈时，发现众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。为了证明自己的清白，也为鱼尺素报仇，楚留香带着宋甜儿开始调查云来客栈迷案，并在埋葬客栈众人时，发现了一角残缺的美人画像。与此同时，扎木合之女苏蓉蓉以神秘女郎的身份出
楚留香查到几大高手都曾接到一女子来信，但信却被销毁，楚留香也受神秘忍者窥探。中原一点红执意与楚留香决斗，在湖边被无花琴声扰乱心魔，差点丧命，结果却得到楚留香相助，对其渐生敬意。无花要楚留香小心一点红，楚留香却觉得一点红是个磊落的人，苏蓉蓉调查时，遇到捕快秃鹰，获悉楚留香为最大嫌凶。蓉蓉得知楚留香跟丐帮的帮主李红袖交好，随后前往丐帮打探，与丐帮发生冲突，险些被长老白玉魔所俘。楚留香听到秃鹰闲谈得知蓉
