故事发生在1941年11月，在太平洋战争爆发前夕，日军铁蹄在中国的国土上肆意践踏，上海滩也笼罩在白色恐怖中。日伪特务机关76号主任李力行多次纠结手下和平军队对江浙一带进行清乡扫荡，我党的地下工作遭到破坏，多亏潜伏在76号的我党特工“杜鹃”传出情报，才避免了更大的损失。地下党员李正勋奉命去南翔火车站接一部电台，76号情报处处长叶兴城事先得到情报，派人在火车站蹲守，杜鹃向李正勋发出警示，李正勋拼命奔逃
李力行左拥右抱，和夜总会的姑娘们把酒言欢，方嘉树和叶兴城赶忙识趣地离开，他们为了审讯李正勋三天三夜没合眼，方嘉树想早点回家睡觉，叶兴城请方嘉树去青楼回春院按摩放松一下，方嘉树只好奉陪。叶兴城和司机贾玉章各自进了自己的包间，方嘉树事先和按摩技师说好，如果他睡着了，技师就不用再按摩，方嘉树假装睡着，按摩技师见状离开，方嘉树悄悄离开了回春院，他连夜来到南翔车站，想找到海潮藏在这里的手提箱，里面有电台和组
叶兴城故意录下方嘉树和陶玉玲的吵闹声，然后拿来向苏雅露示好，苏雅露根本不买账。方嘉树来到陶玉玲说的地方，没有发现任何异常，确定赵全章已经顺利逃脱，他还是怀疑陶玉玲的身份，继续捆着她不放。方嘉树喂陶玉玲吃饭，陶玉玲才想起孩子们还在旅馆等她，她一口咬定小石头是方嘉树的，方嘉树根本不信，他们小时候有婚约，可他去日本留学前给陶玉玲写了休书。方嘉树突然接到叶兴城的电话，李力行召集他们开会，方嘉树把陶玉玲关到
